本文希望以股份有限司的董事诚信问责条款为焦点，考察中、日在移植西方公司法早期的梗概，以便从历史的角度探讨有关公司法一体化动力与本土调适需求之间的张力与动态过程。文章的主要文本，是4套中,日公司法内有关股份有限司的董事诚信问责的一些条款。4套公司法分别是明治23年(1890年)商法的株会社(股份公司)章(简称“旧法")明治32年(1899年)商法的会社第4章：式会社章(简称“新法”)光绪30年(1904年)公司律(简称“旧律”)以及民国3年(1914年)公司条例(简称“条例”)本文对几条法律条文的分析和部分背景的说明，取材自笔者另外一篇论文,在条文素材方面，因应议题作了不同的编排。笔者这两篇文章都建立在同样的4份法律文本之上,但处理的问题并不相同。在另篇文章笔者思考的是近代中国的相关公司法条文从日本继受的程度。 在这里笔者关注的问题是中、日两国在移植公司法早期所走的路径有什么异同,以及本土文化在两者的分流之处扮演了什么角色。这些中、日早期公司法律之所以值得我们注意,原因之一是我们必需处理“公司法律和近代西方资本主义式大规模企业之间的关系到底是什么”这个更大的问题。或者更直接地问:两者是不是具有直接的因果关系?这议题战后以米一直是一个热点，最近10年相关的讨论有不少新的方向，楊福形成丘调“法律与经济发展(law and economic development)的一个新理论语境。